中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月1日訊 深交所網(wǎng)站日前公布的非許可類重組問詢函（〔2021〕第22號）顯示，中成進(jìn)出口股份有限公司（以下簡稱“中成股份”，000151.SZ）于11月19日披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。

報(bào)告書顯示，中成股份擬通過在香港設(shè)立的全資子公司，即裕成國際，以支付現(xiàn)金的方式購買中成香港持有的Tialoc 30%的股份，對應(yīng)Tialoc 150萬股股份數(shù)量。股份轉(zhuǎn)讓完成后，中成香港將其截至報(bào)告書出具之日剩余未轉(zhuǎn)讓的Tialoc 21%的股份及將來持有的Tialoc股份對應(yīng)的表決權(quán)無償、獨(dú)家且不可撤銷地委托給裕成國際，中成股份將控制Tialoc 51%股份的表決權(quán)。以2021年7月31日為評估基準(zhǔn)日，Tialoc 100%股份的評估價(jià)值為12.63億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)3.79億元。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中國銀河證券股份有限公司。

中聯(lián)評估以2021年7月31日為基準(zhǔn)日對Tialoc全部股東權(quán)益進(jìn)行評估并出具《評估報(bào)告》，本次評估采用收益法、市場法對Tialoc 100%股權(quán)進(jìn)行評估，并采用收益法評估值作為最終評估結(jié)論。收益法下Tialoc 100%股權(quán)的評估值為12.63億元，較Tialoc 100%股權(quán)的賬面價(jià)值4.84億元增值7.79億元，增值率為161.11%；市場法下Tialoc 100%股權(quán)的評估值為 12.63億元，較Tialoc 100%股權(quán)的賬面價(jià)值4.84億元元，增值7.79億元，增值率為161.11%。

本次交易的業(yè)績承諾方中成香港承諾，標(biāo)的公司在2021年度、2022年度和2023年度

實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于6221.30萬元、

8195.94萬元及9215.34萬元，如本次股份轉(zhuǎn)讓未能如期在2021年度實(shí)施完畢，而在2022

年度實(shí)施完畢的，則業(yè)績承諾期調(diào)整為2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除

非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤承諾數(shù)為10279.18萬元。

標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

深交所注意到，交易標(biāo)的2019年歸屬于母公司股東的凈利潤9575.69萬元，2020年歸屬于母公司股東的凈利潤8941.97萬元，2021年1-7月歸屬于母公司股東的凈利潤2974.05萬元；2019年、2020年和2021年1-7月，交易標(biāo)的非經(jīng)常性損益分別為263.29萬元、535.57萬元和289.09萬元。根據(jù)收益法評估下的營業(yè)收入預(yù)測，交易標(biāo)的2022年?duì)I業(yè)收入同比增長近一倍，2022年承諾凈利潤較2021年承諾凈利潤增長31.74%。請公司：（1）結(jié)合營業(yè)收入預(yù)測和凈利潤預(yù)測情況，說明交易標(biāo)的營業(yè)收入預(yù)測情況與凈利潤預(yù)測情況不匹配的原因及合理性。（2）結(jié)合交易標(biāo)的2019、2020年實(shí)際盈利情況、2021年至2023年承諾實(shí)現(xiàn)業(yè)績、相關(guān)評估參數(shù)選取等，分析并說明交易標(biāo)的承諾期業(yè)績低于前期已實(shí)現(xiàn)業(yè)績的原因及合理性，是否出現(xiàn)業(yè)績下滑。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

除上述內(nèi)容外，深交所上市公司管理一部還對本次交易評估、工程承包類業(yè)務(wù)具體業(yè)務(wù)情況、交易標(biāo)的應(yīng)收賬款情況等提出問詢，請公司做出詳細(xì)書面說明，并在12月6日前將有關(guān)說明材料對外披露并報(bào)送。

以下為原文：

關(guān)于對中成進(jìn)出口股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2021〕第22號

中成進(jìn)出口股份有限公司董事會：

11月19日，你公司披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”）。我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1．報(bào)告書顯示，本次交易的業(yè)績承諾方中成香港承諾，交易標(biāo)的在2021年度、2022年度和2023年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于6,221.30萬元、8,195.94萬元及9,215.34萬元，如本次股份轉(zhuǎn)讓未能如期在2021年度實(shí)施完畢，而在2022年度實(shí)施完畢的，則業(yè)績承諾期調(diào)整為2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤承諾數(shù)為10,279.18萬元。報(bào)告書顯示，交易標(biāo)的2019年歸屬于母公司股東的凈利潤9,575.69萬元，2020年歸屬于母公司股東的凈利潤8,941.97萬元，2021年1-7月歸屬于母公司股東的凈利潤2,974.05萬元；2019年、2020年和2021年1-7月，交易標(biāo)的非經(jīng)常性損益分別為263.29萬元、535.57萬元和289.09萬元。根據(jù)收益法評估下的營業(yè)收入預(yù)測，交易標(biāo)的2022年?duì)I業(yè)收入同比增長近一倍，2022年承諾凈利潤較2021年承諾凈利潤增長31.74%。請你公司：

（1）結(jié)合營業(yè)收入預(yù)測和凈利潤預(yù)測情況，說明交易標(biāo)的營業(yè)收入預(yù)測情況與凈利潤預(yù)測情況不匹配的原因及合理性。

（2）結(jié)合交易標(biāo)的2019、2020年實(shí)際盈利情況、2021年至2023年承諾實(shí)現(xiàn)業(yè)績、相關(guān)評估參數(shù)選取等，分析并說明交易標(biāo)的承諾期業(yè)績低于前期已實(shí)現(xiàn)業(yè)績的原因及合理性，是否出現(xiàn)業(yè)績下滑。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

2．報(bào)告書顯示，交易標(biāo)的前次交易對價(jià)為1.22億新幣，結(jié)合當(dāng)時(shí)的匯率以及股權(quán)交易情況，對應(yīng)100%的股權(quán)價(jià)值約為11.96億元人民幣。本次評估選取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，交易標(biāo)的100%股權(quán)的評估值為126,300.00萬元，較賬面價(jià)值48,370.96萬元，增值77,929.04萬元，增值率為161.11%。兩次估值結(jié)果相差0.67億元，差異較大。主要原因系自上次估值以來，交易標(biāo)的于2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤9,575.69萬元，2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤8,941.97萬元，凈資產(chǎn)由2019年末的4.11億元增長至2021年7月末的4.84億元，前后兩次的估值結(jié)果與交易標(biāo)的的凈資產(chǎn)變動具有一定關(guān)聯(lián)性。請結(jié)合前次交易評估情況，比較分析本次評估與前次評估的差異，包括評估方法、參數(shù)、結(jié)論等，說明本次評估的合理性，請?jiān)u估師核查并發(fā)表明確意見。

3.報(bào)告書顯示，交易標(biāo)的2022年根據(jù)當(dāng)前在手大項(xiàng)目合同周期預(yù)計(jì)當(dāng)年完成進(jìn)度，并考慮到東南亞疫情的影響，預(yù)計(jì)完成2021年除結(jié)轉(zhuǎn)的大項(xiàng)目以外項(xiàng)目的40%。工程承包類業(yè)務(wù)2021年增速較高的主要原因是由于被評估單位承接了部分合同額較高的項(xiàng)目，從而導(dǎo)致收入增長較高，后續(xù)將以歷史期水平穩(wěn)定增長。2022年增速較大的原因?yàn)槌薪拥腗icron，Aspen以及Sustio等項(xiàng)目跨期導(dǎo)致。請你公司補(bǔ)充披露交易標(biāo)的工程承包類業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)模式及資金需求情況，報(bào)告期內(nèi)回款情況，是否存在為客戶進(jìn)行大額墊資的情況，相關(guān)業(yè)務(wù)模式是否具備可持續(xù)性。

4．報(bào)告書顯示，報(bào)告期內(nèi)，交易標(biāo)的對前五大客戶（按合并口徑計(jì)算）的營業(yè)收入分別為86,938.41萬元、59,663.54萬元和40,590.50萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為63.44%、59.69%和65.50%。請補(bǔ)充說明：

（1）交易標(biāo)的報(bào)告期內(nèi)前五大客戶集中度較高的原因及合理性，是否與行業(yè)可比公司相一致。

（2）交易標(biāo)的與相關(guān)客戶的合作方式、合作期限，相關(guān)交易是否具有可持續(xù)性。

（3）交易標(biāo)的前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，交易標(biāo)的客戶增減變化情況，說明是否存在客戶流失現(xiàn)象，如是，請予以披露并說明原因及對交易標(biāo)的的影響。

（4）本次交易是否影響交易標(biāo)的合作關(guān)系，合作協(xié)議到期后能否續(xù)期，如不能續(xù)期對公司經(jīng)營情況的影響。

（5）交易標(biāo)的是否具有開發(fā)新客戶的能力，對主要客戶依賴的應(yīng)對措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

5．報(bào)告書顯示，本次交易完成后，上市公司流動比率和速動比率均有所下降。本次支付標(biāo)的資產(chǎn)交易款項(xiàng)將全部來源于境外并購貸款，上市公司因此新增37,890.00萬元貸款，公司的各項(xiàng)償債指標(biāo)短期內(nèi)均受到一定影響，債務(wù)償付壓力有所增大。請結(jié)合你公司主要有息負(fù)債的金額和到期期限，以及貨幣資金、可變現(xiàn)資產(chǎn)、經(jīng)營凈現(xiàn)金流量等情況，說明是否具備足夠債務(wù)償付能力，以及你公司擬采取的防范應(yīng)對措施。

6．報(bào)告書顯示，市場法評估下，交易標(biāo)的估值由境內(nèi)估值和境外估值兩部分組成，請你公司補(bǔ)充披露交易標(biāo)的報(bào)告期境內(nèi)、外收入及利潤情況，以及預(yù)測期境內(nèi)、外收入及利潤預(yù)測情況，同時(shí)，請你公司說明凈利潤預(yù)測是否考慮匯率變動的影響，并就可能存在的匯率風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

7．報(bào)告期各期末，交易標(biāo)的應(yīng)收賬款的賬面價(jià)值分別為40,007.28萬元、21,232.55萬元和29,695.84萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為39.91%、24.66%和33.57%，應(yīng)收賬款規(guī)模相對較大。壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為2.06%、3.92%、5.1%。請補(bǔ)充說明：

（1）交易標(biāo)的報(bào)告期應(yīng)收賬款占比較高的原因及合理性。

（2）結(jié)合交易標(biāo)的客戶背景、財(cái)務(wù)及信用狀況、同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露交易標(biāo)的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

8．交易標(biāo)的2019年、2020年以及2021年1至7月的營業(yè)費(fèi)用分別為401.97萬元、156.90萬元和82.82萬元，主要為差旅費(fèi)、業(yè)務(wù)經(jīng)費(fèi)等。本次評估預(yù)測2021年8-12月營業(yè)費(fèi)用65.29萬元，請結(jié)合前期實(shí)際營業(yè)費(fèi)用及2022至2026年預(yù)測營業(yè)費(fèi)用，說明2021年8-12月預(yù)測營業(yè)費(fèi)用較低的原因。

9．報(bào)告書顯示，本次交易尚需履行的程序包括發(fā)改委對本次交易所涉及的上市公司境外投資事項(xiàng)的備案，以及商務(wù)部對本次交易所涉及的上市公司境外投資事項(xiàng)的備案。請你公司補(bǔ)充說明本次交易是否需要辦理相應(yīng)的外匯審批手續(xù)，截至目前各項(xiàng)審批、登記或備案程序的具體進(jìn)展，預(yù)計(jì)辦理完畢時(shí)間，是否存在重大不確定性及對本次交易的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

10．報(bào)告書顯示，交易標(biāo)的在與部分銀行的合同中附有控制權(quán)變更條款，即銀行在交易標(biāo)的發(fā)生控制權(quán)變更的時(shí)候，有權(quán)決定是否與交易標(biāo)的繼續(xù)保持業(yè)務(wù)合作。本次報(bào)告書披露后，交易標(biāo)的將向合同中存在控制權(quán)變更條款的銀行發(fā)出關(guān)于此次控制權(quán)變更的說明，以獲得上述銀行繼續(xù)保持業(yè)務(wù)關(guān)系的確認(rèn)。請補(bǔ)充說明交易標(biāo)的是否已向相關(guān)銀行發(fā)出關(guān)于此次控制權(quán)變更的說明，以及相關(guān)銀行的回復(fù)情況。

11．報(bào)告書顯示，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，中成香港將其截至本報(bào)告書出具之日剩余未轉(zhuǎn)讓的Tialoc21%的股份及將來持有的Tialoc股份對應(yīng)的表決權(quán)無償、獨(dú)家且不可撤銷地委托給裕成國際。請補(bǔ)充披露委托表決權(quán)的具體委托期限。

12．請你公司詳細(xì)說明市場法評估下，選取的可比公司名稱及篩選條件、篩選過程等。

13．報(bào)告書顯示，交易標(biāo)的已就2 Jalan Mat Jambol,#02-23,Singapore 119554以及2 Jalan Mat Jambol,Bijou,#04-23,Singapore 119554兩處物業(yè)全額繳納對應(yīng)印花稅，但印花稅繳納憑證無法從相關(guān)系統(tǒng)中提取。根據(jù)新加坡法律盡職調(diào)查報(bào)告，“如存在未在截止日期內(nèi)加蓋印花的租約，對應(yīng)處罰為印花稅金額4倍的罰款”。根據(jù)越南法律盡職調(diào)查報(bào)告，根據(jù)管理層確認(rèn)，交易標(biāo)的已在672A,Quarter 1,Highway 52,Phuoc Long B Ward,District 9,Ho Chi Minh City設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，但尚未收到或者在網(wǎng)絡(luò)公司查詢中查詢到該地址的分支機(jī)構(gòu)證書或信息；就該租賃物業(yè)，“如果公司沒有（在該地址）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、代表處或進(jìn)行經(jīng)營地址登記的，則公司在該地址的經(jīng)營將不是被適當(dāng)許可的并且該等租約的有效性可能存在爭議”。請說明上述印花稅繳納憑證無法從相關(guān)系統(tǒng)中提取的原因，以及未收到或查詢到相關(guān)地址的分支機(jī)構(gòu)證書或信息的原因，是否存在違反當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的風(fēng)險(xiǎn)，如是，請披露對交易標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績及評估結(jié)果的影響，以及擬采取的應(yīng)對措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在12月6日前將有關(guān)說明材料對外披露并報(bào)送我部。

特此函告

深圳證券交易所上市公司管理一部

2021年11月30日

關(guān)鍵詞： 交易 評估 是否 標(biāo)的 說明