中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月16日訊 近日,上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對福萊特玻璃集團股份有限公司收購資產(chǎn)相關(guān)事項的問詢函(上證公函【2022】0123號)。2022年2月14日,福萊特玻璃集團股份有限公司(簡稱“福萊特”,601865.SH)發(fā)布福萊特玻璃集團股份有限公司關(guān)于資產(chǎn)收購事項不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨終止重大資產(chǎn)重組程序的公告。
2021年10月27日,福萊特玻璃集團股份有限公司召開第六屆董事會第十次會議,審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》等議案,公司擬通過支付現(xiàn)金和承擔債務(wù)的方式購買安徽鳳砂礦業(yè)集團有限公司(以下簡稱“鳳砂集團”)持有的安徽大華東方礦業(yè)有限公司(以下簡稱“大華礦業(yè)”)100%股權(quán)和安徽三力礦業(yè)有限責任公司(以下簡稱“三力礦業(yè)”)100%股權(quán)。經(jīng)交易各方初步協(xié)商,本次交易的預(yù)估值不超過人民幣36.50億元,最終交易價格以評估、審計結(jié)果為基礎(chǔ)由交易各方協(xié)商確定。根據(jù)公司2020年審計報告、標的公司2020年未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù),以預(yù)估值上限人民幣36.50億元測算,達到了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準。
截止本公告披露日,本次交易的評估、審計工作均已完成。交易各方就本次交易的最終交易價格以審計、評估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定為33.44億元。經(jīng)對本次交易標的資產(chǎn)的相關(guān)財務(wù)指標與公司的財務(wù)指標再次比對計算,均未超過公司2020年經(jīng)審計的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入的50%。為此,公司于2022年2月13日召開了第六屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于本次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨終止重大資產(chǎn)重組程序的議案》,經(jīng)審慎研究,公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組程序。
同日,福萊特發(fā)布的福萊特玻璃集團股份有限公司擬進行股權(quán)收購涉及的安徽大華東方礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告顯示,本次評估最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論作為大華礦業(yè)公司股東全部權(quán)益的評估值,大華礦業(yè)公司股東全部權(quán)益的評估價值為7.43億元,與賬面價值6107.59萬元相比,評估增值6.82億元,增值率為1116.09%。
福萊特發(fā)布的福萊特玻璃集團股份有限公司擬進行股權(quán)收購涉及的安徽三力礦業(yè)有限責任公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告顯示,本次評估最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論作為三力礦業(yè)公司股東全部權(quán)益的評估值,三力礦業(yè)公司股東全部權(quán)益的評估價值為20.73億元,與賬面價值1.24億元相比,評估增值19.49億元,增值率為1568.08 %。
上海證券交易所指出,2022年2月14日,福萊特披露公告稱,收購三力礦業(yè)有限責任公司100%股權(quán)及安徽大華東方礦業(yè)有限公司100%股權(quán)的交易總價款確定為33.44億元。經(jīng)對標的資產(chǎn)的相關(guān)財務(wù)指標與公司的財務(wù)指標比對計算,本次股權(quán)收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,公司擬終止重大資產(chǎn)重組程序,并繼續(xù)推進該交易。
評估報告顯示,三力礦業(yè)及大華礦業(yè)股東權(quán)益價值評估結(jié)果分別為20.73億元和7.43億元,增值率分別為1568.08%和1116.09%。三力礦業(yè)及大華礦業(yè)采礦權(quán)保有資源量分別為3278.30萬噸和1648.00萬噸,年預(yù)測銷售收入分別為6.73億元和4.37億元,原礦不含稅銷售價格168.14元/噸,折現(xiàn)率為8.02%。公告披露,礦業(yè)權(quán)評估增值較高,主要系三力礦業(yè)和大華礦業(yè)取得礦業(yè)權(quán)成本低,而近年來當?shù)氐V產(chǎn)資源具有較高的市場價值所致。
上海證券交易所請福萊特:
(1)結(jié)合石英砂礦近五年的市場價格、行業(yè)周期、變動趨勢、標的公司近年石英砂銷售價格等,分析說明原礦銷售價格評估參數(shù)測算依據(jù)及合理性;(2)評估報告所述的礦山保有儲量與前期重組預(yù)案問詢函回復(fù)公告所述的保有儲量存在差異,請說明原因,對保有儲量的測算和披露是否審慎、合理;(3)年銷售收入的預(yù)測依據(jù)及合理性;(4)列表披露評估報告中所述采礦權(quán)折現(xiàn)現(xiàn)金流量法的具體測算過程;(5)結(jié)合上述情況,說明估值合理性,本次交易是否有利于保護上市公司利益;說明石英砂礦開采、市場售價不及預(yù)期情況下的上市公司利益保障措施。請財務(wù)顧問、評估師發(fā)表意見。
以下為原文:
上海證券交易所
上證公函【2022】0123號
關(guān)于對福萊特玻璃集團股份有限公司收購資產(chǎn)相關(guān)事項的問詢函
福萊特玻璃集團股份有限公司:
2022年2月14日,你公司披露公告稱,收購三力礦業(yè)有限責任公司(以下簡稱三力礦業(yè))100%股權(quán)及安徽大華東方礦業(yè)有限公司(以下簡稱大華礦業(yè))100%股權(quán)的交易總價款確定為33.44億元。經(jīng)對標的資產(chǎn)的相關(guān)財務(wù)指標與公司的財務(wù)指標比對計算,本次股權(quán)收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,公司擬終止重大資產(chǎn)重組程序,并繼續(xù)推進該交易。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)請公司核實并補充披露以下事項。
1.根據(jù)前期公告,2021年11月27日至2022年1月27日,公司先后三次披露重大資產(chǎn)重組進展公告,稱交易經(jīng)預(yù)測達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準。請公司:
(1)結(jié)合交易作價調(diào)整相關(guān)安排并決定終止重組程序的具體過程、重要時間節(jié)點等,說明前期重組進展信息披露是否存在不及時、不準確的情形;(2)核實相關(guān)方是否存在未披露的利益安排,是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組等情形。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
2.評估報告顯示,三力礦業(yè)及大華礦業(yè)股東權(quán)益價值評估結(jié)果分別為20.73億元和7.43億元,增值率分別為1568.08%和1116.09%。三力礦業(yè)及大華礦業(yè)采礦權(quán)保有資源量分別為3278.30萬噸和1648.00萬噸,年預(yù)測銷售收入分別為6.73億元和4.37億元,原礦不含稅銷售價格168.14元/噸,折現(xiàn)率為8.02%。公告披露,礦業(yè)權(quán)評估增值較高,主要系三力礦業(yè)和大華礦業(yè)取得礦業(yè)權(quán)成本低,而近年來當?shù)氐V產(chǎn)資源具有較高的市場價值所致。請公司:
(1)結(jié)合石英砂礦近五年的市場價格、行業(yè)周期、變動趨勢、標的公司近年石英砂銷售價格等,分析說明原礦銷售價格評估參數(shù)測算依據(jù)及合理性;(2)評估報告所述的礦山保有儲量與前期重組預(yù)案問詢函回復(fù)公告所述的保有儲量存在差異,請說明原因,對保有儲量的測算和披露是否審慎、合理;(3)年銷售收入的預(yù)測依據(jù)及合理性;(4)列表披露評估報告中所述采礦權(quán)折現(xiàn)現(xiàn)金流量法的具體測算過程;(5)結(jié)合上述情況,說明估值合理性,本次交易是否有利于保護上市公司利益;說明石英砂礦開采、市場售價不及預(yù)期情況下的上市公司利益保障措施。請財務(wù)顧問、評估師發(fā)表意見。
3.公告顯示,三力礦業(yè)采礦權(quán)獲批的生產(chǎn)規(guī)模為190萬噸/年,期后生產(chǎn)規(guī)模擬變更為400萬噸/年。大華礦業(yè)采礦權(quán)證載獲批的生產(chǎn)規(guī)模為50萬噸/年,期后生產(chǎn)規(guī)模擬變更為260萬噸/年。上述采礦權(quán)生產(chǎn)規(guī)模的變更尚需取得相關(guān)部門的批復(fù)。評估報告顯示,本次評估是基于擴大產(chǎn)能的相關(guān)手續(xù)能在2022年邊生產(chǎn)邊辦理完成為前提。請公司補充披露:(1)截止目前,上述采礦權(quán)生產(chǎn)規(guī)模的變更辦理進度、預(yù)計辦理時間以及是否存在實質(zhì)性障礙;(2)量化分析若產(chǎn)能擴大相關(guān)手續(xù)無法順利實施,對采礦權(quán)價值評估結(jié)果的具體影響,明確對上市公司利益保障措施并充分提示風險。請財務(wù)顧問、評估師、律師發(fā)表意見。
4.公告顯示,公司于協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)支付交易總價款60%作為第一期款項,即20億元。本次交易應(yīng)于協(xié)議生效起20個工作日內(nèi),或經(jīng)各方書面議定的較后的日期,辦理標的資產(chǎn)的交割手續(xù)。請公司補充披露:
(1)結(jié)合前述采礦權(quán)規(guī)模變更尚未完成等情況,說明上述資金支付安排是否合理,與資產(chǎn)交割安排期限是否匹配,是否存在潛在風險;(2)股權(quán)交割是否存在實質(zhì)性障礙,以及制定的公司利益保障措施;(3)協(xié)議所述“各方書面議定的較后的日期”的觸發(fā)條件和決策程序;(4)三力礦業(yè)存在應(yīng)收賬款2.47億元,請列表披露前十名應(yīng)收賬款交易對方、形成原因及是否存在減值跡象;(5)標的公司是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用、到期未清償債務(wù)、訴訟、仲裁等情況。請財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露,并于5個交易日內(nèi)披露對本問詢函的回復(fù)。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年二月十五日
關(guān)鍵詞:
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