中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京4月25日訊 日前,深交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于對國盛金融控股集團(tuán)股份有限公司2021年年報的問詢函》(公司部年報問詢函〔2022〕第108號)。4月16日,國盛金融控股集團(tuán)股份有限公司(簡稱“國盛金控”,002670.SZ)披露了2021年年度報告。
2021年,國盛金控實現(xiàn)營業(yè)收入23.48億元,同比增長6.43%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7688.86萬元,同比增長121.01%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤8125.77萬元,同比增長122.07%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為29.88億元,同比減少30.36%。
問詢函指出,年報顯示,國盛金控因收購國盛證券形成商譽(yù)31.62億元,截至報告期末,該商譽(yù)賬面價值為30.80億元,占資產(chǎn)總額的9.83%,累計計提減值準(zhǔn)備0.82億元。年審會計師將商譽(yù)減值識別為關(guān)鍵審計事項。年報還顯示,評估機(jī)構(gòu)采用可比上市公司比較法對國盛證券進(jìn)行評估,評估結(jié)果為129億元,高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值127億元。
對此,深交所要求國盛金控補(bǔ)充說明評估報告的相關(guān)內(nèi)容,包括可比券商的名稱及選取依據(jù)、選取市凈率(P/B)作為評估價值比率的依據(jù)、是否符合行業(yè)慣例,國盛證券與可比公司在盈利能力、經(jīng)營增長狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、償付能力等指標(biāo)的差異情況及計算出的調(diào)整系數(shù)等,并據(jù)此說明評估結(jié)果的公允性以及商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提的充分性。深交所要求年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
此外,受接管事件等影響,國盛金控主體和債項評級被下調(diào)至A,信用評級調(diào)整至負(fù)面,公司債券列入風(fēng)險類債券,融資能力顯著減弱。為化解償付風(fēng)險,公司“16國盛控”債券,余額6億元,到期日展期至2022年9月30日;“17國盛金”債券,余額20億元,回售支付日展期至2022年9月30日。
對此,深交所要求國盛金控說明截至目前,公司針對前述債券是否已制定了明確可行的償付方案,兌付資金是否已有明確的來源,是否存在無法按期兌付的風(fēng)險,并請充分提示相關(guān)風(fēng)險。
深交所要求國盛金控就上述問題做出書面說明,在2022年5月12日前將有關(guān)說明材料報送深交所上市公司管理一部并對外披露,同時抄送派出機(jī)構(gòu)。
以下為原文:
關(guān)于對國盛金融控股集團(tuán)股份有限公司2021年年報的問詢函
公司部年報問詢函〔2022〕第108號
國盛金融控股集團(tuán)股份有限公司董事會:
我部在對你公司2021年年度報告(以下簡稱“年報”)進(jìn)行審查的過程中,關(guān)注到如下事項:
1、年報顯示,你公司實現(xiàn)營業(yè)收入23.48億元,同比增長6.43%;實現(xiàn)歸母凈利潤0.77億元,同比增長121.01%。根據(jù)年報披露的信息,你公司歸母凈利潤同比大幅增長的原因之一是買入返售金融資產(chǎn)減值損失轉(zhuǎn)回1.12億元。
(1)請說明報告期轉(zhuǎn)回信用減值損失的原因及依據(jù),涉及單項計提壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回的,請結(jié)合相關(guān)客戶的具體情況說明轉(zhuǎn)回的判斷依據(jù)及合規(guī)性。
(2)請結(jié)合報告期轉(zhuǎn)回信用減值損失的情況,說明前期計提信用減值損失的合規(guī)性,是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
(3)請你公司測算如扣除該筆減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回對你公司2021年度經(jīng)營業(yè)績的影響,扣除后的經(jīng)營業(yè)績是否處于行業(yè)合理水平。
(4)年報顯示,你公司第一至第四季度分別實現(xiàn)歸母凈利潤0.28億元、-0.07億元、1.75億元、-1.2億元。請說明歸母凈利潤在季度間波動較大的原因,是否與同行業(yè)可比公司一致。
(5)分行業(yè)來看,你公司證券業(yè)務(wù)營業(yè)利潤率21.02%,非證券業(yè)務(wù)營業(yè)利潤率-41.06%。請說明非證券業(yè)務(wù)的具體構(gòu)成,報告期營業(yè)利潤率為負(fù)值的原因。
請年審會計師對問題(1)(2)核查并發(fā)表明確意見。
2、報告期內(nèi),你公司實現(xiàn)投資收益3.77億元,同比減少15.56%,投資收益是你公司盈利的重要來源。請說明你公司投資收益涉及的具體資產(chǎn)種類,報告期內(nèi)各自利潤貢獻(xiàn)情況,并結(jié)合同行業(yè)可比券商同類業(yè)務(wù)情況,說明資產(chǎn)綜合收益率是否處于行業(yè)合理水平。
3、報告期末,你公司買入返售金融資產(chǎn)余額7.35億元,較期初下降56.35%,計提減值準(zhǔn)備0.6億元,計提比例7.55%。
(1)按金融資產(chǎn)分類來看,買入返售金融資產(chǎn)包括股票4.23億元,債券1.48億元,其他2.24億元。請說明其他的具體構(gòu)成,以及報告期內(nèi)股票、債券、其他等業(yè)務(wù)的開展情況,包括但不限于業(yè)務(wù)規(guī)模、存續(xù)項目期限結(jié)構(gòu)、風(fēng)險管控以及風(fēng)險處置情況等。
(2)請結(jié)合被質(zhì)押股票的市值下跌幅度、違約、訴訟、減值測試方法,以及同行業(yè)可比券商情況,說明報告期內(nèi)是否足額計提了減值準(zhǔn)備。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
4、你公司披露的《內(nèi)部控制自我評價報告》顯示,你公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷,但發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷1項及一般缺陷若干項。請結(jié)合重要缺陷涉及的具體事實,以及你公司內(nèi)部控制自我評價制度的相關(guān)規(guī)定,說明你公司判斷該缺陷為重要缺陷而非重大缺陷的依據(jù),以及前述缺陷是否已完成整改及整改效果。
5、年報顯示,你公司信托理財產(chǎn)品發(fā)生額2.97億元,逾期未收回金額1.97億元,涉及4只信托產(chǎn)品,終止日期分別為2020年9月12日、2020年12月24日、2021年1月25日,底層資產(chǎn)中,山東勝通集團(tuán)股份有限公司發(fā)行的債券“17勝通01”和天津物產(chǎn)能源資源發(fā)展有限公司發(fā)行的債券“18天物02”等已構(gòu)成實質(zhì)性違約。你公司對前述信托產(chǎn)品均未計提減值準(zhǔn)備。
(1)請說明在信托產(chǎn)品已到期終止且部分底層資產(chǎn)已實質(zhì)違約的情況下,你公司未計提減值準(zhǔn)備的依據(jù)及合規(guī)性。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
(2)請說明投資標(biāo)的主要股東與你公司、董監(jiān)高、持股5%以上股東、實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能造成利益傾斜的關(guān)系,是否存在關(guān)聯(lián)方變相占用你公司資金或你公司對外提供財務(wù)資助的情形。
(3)你公司購買理財產(chǎn)品的選擇依據(jù),是否建立有關(guān)委托理財控制制度并得到有效執(zhí)行,是否履行了相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù),以及董監(jiān)高在你公司進(jìn)行前述投資過程中是否勤勉盡責(zé)。
6、年報顯示,受接管事件等影響,你公司主體和債項評級被下調(diào)至A,信用評級調(diào)整至負(fù)面,公司債券列入風(fēng)險類債券,融資能力顯著減弱。為化解償付風(fēng)險,你公司“16國盛控”債券,余額6億元,到期日展期至2022年9月30日;“17國盛金”債券,余額20億元,回售支付日展期至2022年9月30日。請說明截至目前,你公司針對前述債券是否已制定了明確可行的償付方案,兌付資金是否已有明確的來源,是否存在無法按期兌付的風(fēng)險,并請充分提示相關(guān)風(fēng)險。
7、你公司因收購國盛證券形成商譽(yù)31.62億元,截至報告期末,該商譽(yù)賬面價值為30.80億元,占資產(chǎn)總額的9.83%,累計計提減值準(zhǔn)備0.82億元。年審會計師將商譽(yù)減值識別為關(guān)鍵審計事項。年報顯示,評估機(jī)構(gòu)采用可比上市公司比較法對國盛證券進(jìn)行評估,評估結(jié)果為129億元,高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值127億元。請補(bǔ)充說明評估報告的相關(guān)內(nèi)容,包括可比券商的名稱及選取依據(jù)、選取市凈率(P/B)作為評估價值比率的依據(jù)、是否符合行業(yè)慣例,國盛證券與可比公司在盈利能力、經(jīng)營增長狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、償付能力等指標(biāo)的差異情況及計算出的調(diào)整系數(shù)等,并據(jù)此說明評估結(jié)果的公允性以及商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提的充分性。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
8、年報顯示,你公司結(jié)構(gòu)化主體包括發(fā)起設(shè)立結(jié)構(gòu)化主體以及第三方金融機(jī)構(gòu)發(fā)起的結(jié)構(gòu)化主體,你公司均未將結(jié)構(gòu)化主體納入合并報表。請結(jié)合前述結(jié)構(gòu)化主體的法律形式、設(shè)立目的、持股比例、你公司相關(guān)會計政策及在結(jié)構(gòu)化主體中擁有的權(quán)利、享有的可變回報等,說明你公司均未將結(jié)構(gòu)化主體納入合并報表范圍的判斷標(biāo)準(zhǔn)及依據(jù)。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
9、2016年度,你公司完成對國盛證券100%股權(quán)的收購。交易對手方之一中江信托(現(xiàn)更名為雪松信托)承諾國盛證券2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)審計凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。若國盛證券未實現(xiàn)承諾凈利潤,中江信托將對你公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。2016年至2018年國盛證券累計實現(xiàn)凈利潤10.61億元,業(yè)績承諾完成率為44.58%,中江信托應(yīng)履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。根據(jù)你公司披露的相關(guān)公告,你公司與中江信托對業(yè)績補(bǔ)償存在爭議,且均已訴諸司法程序。請說明截至目前,你公司是否與中江信托就業(yè)績補(bǔ)償達(dá)成一致,如未達(dá)成,請說明雙方的核心分歧點,你公司已采取及擬采取的解決措施及目前進(jìn)展,并請自查你公司董監(jiān)高在此過程中是否忠實、勤勉履職,維護(hù)了上市公司利益。
請你公司就上述問題做出書面說明,在2022年5月12日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露,同時抄送派出機(jī)構(gòu)。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2022年4月22日
關(guān)鍵詞:
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