什么是累積投票制?
累積投票制指股東大會選舉兩名以上的董事時,股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán),股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人,也可分散投票選舉數(shù)人,按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。這樣做的目的就在于防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢操縱董事的選舉,矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。
按這種投票制度,選舉董事時每一股份代表的表決權(quán)數(shù)不是一個,而是與待選董事的人數(shù)相同。股東在選舉董事時擁有的表決權(quán)總數(shù),等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。投票時,股東可以將其表決權(quán)集中投給一個或幾個董事候選人,通過這種局部集中的投票方法,能夠使中小股東選出代表自己利益的董事,避免大股東壟斷全部董事的選任。
舉個例子:某公司要選5名董事,公司股份共1000股,股東共10人,其中1名大股東持有510股,即擁有公司51%股份;其他9名股東共計持有490股,合計擁有公司49%的股份。若按直接投票制度,每一股有一個表決權(quán),則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當(dāng)選,其他股東毫無話語權(quán)。但若采取累積投票制,表決權(quán)的總數(shù)就成為1000×5=5000票,控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票,其他9名股東合計擁有2450票。根據(jù)累積投票制的原理,股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人,并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事,因此從理論上來說,其他股東至少可以使自己的2名董事當(dāng)選,而控股比例超過半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。可以看出,采取累積投票制度確實可以緩沖大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢產(chǎn)生的對公司的控制,增強小股東在公司治理中的話語權(quán),有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善
股東大會
可用計算公式可得席位數(shù)Y=股份比例a*總股份數(shù)S*(席位數(shù)N+1)/(總股份數(shù)S+1/席位數(shù)N+1),即 Y=aS(N+1)/(S+1/N+1),依前例,可得席位數(shù) Y=0.49*1000(5+1)/(1000+1/5+1)=2.936 。即:最少可以得到5個席位中的2個。
公司法中規(guī)定的投票分為一般投票和累計投票,公司重大事務(wù)的決策都采用一般投票,累計投票又叫集中投票,適用于董事的選舉。累計投票制度(Acumulate vote)是指股東大會在選舉兩名以上董事的時候,股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán),股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人,也可以分散投票選舉數(shù)人,按得票多少依次決定董事入選的表決制度。
作用
通過這種局部集中的投票方法,可以使中小股東選出自己滿意的董事,避免控股股東壟斷全部董事的選任。例如,某公司要選5 名董事,公司股份共100 股。股東20人,其中兩名大股東擁有51%的股權(quán),其他18 名股東共計擁有49%的股權(quán)。以一般的投票方法,那么 兩名大股東就能使自己的5 名董事全部當(dāng)選,每名51 票。但是 如果按照累計投票制投票方式,每股的表決權(quán)是5 票,大股東總 票數(shù)為255 票(51×5),其他股東是245 票(49×5),這樣,從 理論上來說,其他股東至少可以使自己的2 名董事當(dāng)選(一名 23 票,一名122 票),而大股東最多只能選上3 名自己的董事。 累計投票制的直接目的,在于防止控股股東完全操縱選舉,矯正 “一股一票”表決權(quán)制度存在的弊端,保護中小股東的利益。
我國的不足
比較遺憾的是我國的累計投票制度只在股份公司當(dāng)中規(guī)定了,沒有在有限責(zé)任公司當(dāng)中規(guī)定。那么立法部門的意思就是說,有限責(zé)任公司規(guī)模比較小,人數(shù)比較少,他們可以自己協(xié)商這個問題,不必要搞累計投票制。但他們沒有想到,有些有限責(zé)任公司也需要,比如說,上限是五十人,也有一些公司規(guī)模是非常大的,這是一個缺陷。
直接投票制和累積投票制的區(qū)別?
直接投票制是指在行使股東會表決權(quán)時,針對某一項決議,股東只能將其持有股份代表的表決票數(shù)一次性直接投在這些決議上,它體現(xiàn)的是一種由大股東控制公司的權(quán)利義務(wù)對等的理念。
累積投票制是指股東大會選舉兩名以上的董事時,股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán),股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人,也可分散投票選舉數(shù)人,按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。
作為傳統(tǒng)的投票方式,直接投票制的操作極為簡便易行,但其缺點亦顯而易見,即大股東囊括所有席位,小股東一無所獲。正是因為直接投票制本身的不合理性,累積投票制才大行其道??梢姡鄯e投票制是直接投票制的一種修正,其意旨在于能夠增加中小股東的候選人當(dāng)選公司董事的機會,而不至于使董事會成為大股東的“一言堂”。
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