中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月21日訊 日前，證監(jiān)會陜西監(jiān)管局網(wǎng)站公布了中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局行政處罰決定書（芮玲）。經(jīng)查明，芮玲存在以下違法事實：

2018年11月28日起，中再資源環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“中再資環(huán)”，600217.SH）籌劃進(jìn)行資產(chǎn)重組，尋找并購標(biāo)的資產(chǎn)。2019年1月14日，中再資環(huán)初步確定武漢森泰環(huán)保股份有限公司、山東中再生環(huán)境科技有限公司符合收購條件。

2019年3月（不晚于3月20日），中再資環(huán)董事會秘書朱某生到訪淮安華科環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q淮安華科），與淮安華科董事長邵某亮初步溝通，表達(dá)收購意向。3月24日，中再資環(huán)初步確定增加淮安華科為中再資環(huán)重大資產(chǎn)重組擬收購標(biāo)的資產(chǎn)之一。

2019年5月27-28日，邵某亮接到朱某生電話通知確認(rèn)收購事項，要求邵某亮組織股東前往中再資環(huán)簽署協(xié)議。5月30日，中再資環(huán)會議審議通過了收購淮安華科部分股權(quán)（13.29%）的議案，并與淮安華科部分股東簽訂了該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。5月31日，中再資環(huán)與淮安華科部分股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，擬收購淮安華科86.71%股權(quán)，邵某亮現(xiàn)場參與。

2019年6月1日，中再資環(huán)披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，股票2019年6月3日起停牌。2019年6月18日，中再資環(huán)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，股票當(dāng)日開市起復(fù)牌。

陜西證監(jiān)局判定，上述中再資環(huán)重大資產(chǎn)重組事項在信息公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項和第六十七條第二款第（二）項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成不晚于2018年11月28日。

邵某亮作為重組標(biāo)的資產(chǎn)之一淮安華科的董事長，參與中再資環(huán)重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作、知悉有關(guān)信息。根據(jù)2005年《證券法》第七十四條第（七）項和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）第八條第三款等規(guī)定，邵某亮系本案內(nèi)幕信息知情人。

“芮玲”證券賬戶由芮玲本人控制使用。芮玲與本案內(nèi)幕信息知情人邵某亮系夫妻關(guān)系，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在電話通訊及共同生活記錄。2019年5月31日，中再資環(huán)與淮安華科股東簽訂相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議當(dāng)天，芮玲買入“中再資環(huán)”10.05萬股，買入成交金額65.04萬元，買入占比99.94%，公告前所持該股市值占“芮玲”證券賬戶持倉總市值的96.98%。2019年6月18日中再資環(huán)復(fù)牌首日，“芮玲”證券賬戶持有的10.05萬股“中再資環(huán)”全部賣出，賣出成交金額59.63萬元，虧損5.41萬元，期間未交易其他股票?！败橇帷弊C券賬戶2017年8月4日至2019年5月30日期間，無銀證轉(zhuǎn)賬記錄；2018年11月20日至2019年5月30日期間，無股票交易記錄。

綜上，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，作為內(nèi)幕信息知情人邵某亮配偶，芮玲所持證券賬戶新轉(zhuǎn)入大量資金全部買入“中再資環(huán)”，資金劃轉(zhuǎn)、買入時間與本案內(nèi)幕信息基本吻合；中再資環(huán)股票復(fù)牌首日，該賬戶又短時間全部賣出“中再資環(huán)”，且該賬戶在買入“中再資環(huán)”之前的6個月內(nèi)無股票交易記錄，近34個月內(nèi)無銀證轉(zhuǎn)賬記錄，具備交易品種單一、持股集中、買入意愿強(qiáng)烈、交易和資金目的性明確等特點，該證券賬戶交易“中再資環(huán)”的行為明顯異常。

陜西證監(jiān)局認(rèn)為，芮玲的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成該法第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，陜西證監(jiān)局決定：對芮玲處以5萬元罰款。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，上述內(nèi)幕信息知情人邵某亮為邵其亮，為淮安華科環(huán)保科技有限公司董事長兼總經(jīng)理。

中再資環(huán)官網(wǎng)顯示，公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為廢棄電器電子產(chǎn)品（以下簡稱廢電器）的回收與拆解處理和產(chǎn)業(yè)園區(qū)固體廢棄物一體化處置，旗下?lián)碛惺易庸炯耙患曳止?。公司?999年9月通過上海證券交易所交易系統(tǒng)發(fā)行7000萬股社會公眾股，同年12月在上海證券交易所上市（股票代碼：600217）。2019年，公司以9542萬元收購淮安華科環(huán)?？萍加邢薰?3.29%股權(quán)，將業(yè)務(wù)拓展到危廢處置領(lǐng)域。

2019年6月1日，中再資環(huán)披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》顯示，中再資環(huán)擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買山東中再生環(huán)境科技有限公司100%股權(quán)、武漢森泰環(huán)保股份有限公司100.00%股權(quán)，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買淮安華科環(huán)?？萍加邢薰?6.71%股權(quán)。同時，擬向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)的交易價格的100.00%。此外，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票（證券簡稱：中再資環(huán)，證券代碼：600217）自2019年6月3日上午開市起停牌。

2019年6月18日，中再資環(huán)披露《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組草案暨公司股票復(fù)牌的提示性公告》顯示，鑒于公司與中信證券投資有限公司、金石灝灃股權(quán)投資（杭州）合伙企業(yè)（有限合伙）、金石利璟股權(quán)投資（杭州）合伙企業(yè)（有限合伙）、昆山潤達(dá)投資管理有限公司、蔡守林等就收購淮安華科環(huán)?？萍加邢薰荆ê喎Q“淮安華科”）86.71%股權(quán)的具體交易方式未達(dá)成一致意見，預(yù)計停牌期限屆滿前仍無法達(dá)成一致意見。因此，公司對本次交易方案進(jìn)行了調(diào)整，淮安華科86.71%股權(quán)不再納入本次收購范圍。公司與中信投資、金石灝灃、金石利璟、昆山潤達(dá)及蔡守林除簽署收購淮安華科86.71%股權(quán)的意向性協(xié)議外，未簽署其他關(guān)于收購淮安華科86.71%股權(quán)的正式法律文件。

2019年6月17日，公司會議審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》及與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票將于2019年6月18日上午開市起復(fù)牌。

同日，中再資環(huán)披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買公司控股股東中國再生資源開發(fā)有限公司之全資子公司中再生投資控股有限公司持有的山東中再生環(huán)境科技有限公司100%股權(quán)，交易作價68000.00萬元，其中發(fā)行股份支付對價60000.00萬元，發(fā)行價5.07元/股，發(fā)行11.83萬股，現(xiàn)金支付對價8000.00萬元；擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買中再控股、葉慶華等29名股東持有的武漢森泰環(huán)保股份有限公司100%股權(quán)，交易作價31552.00萬元，其中發(fā)行股份支付對價28143.55萬元，發(fā)行價5.07元/股，發(fā)行55509,957股，現(xiàn)金支付對價3408.45萬元。上述交易標(biāo)的合計交易作價99552.00萬元。

同時，上市公司擬向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份，發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的20%。募集配套資金主要用于支付標(biāo)的公司現(xiàn)金對價；投入標(biāo)的公司森泰環(huán)保在建的高端環(huán)保設(shè)備制造及技術(shù)研發(fā)基地項目；補(bǔ)充上市公司流動資金；支付本次重組稅費及中介機(jī)構(gòu)費用等。募集配套資金總額不超過本次交易中擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易標(biāo)的山東環(huán)科、森泰環(huán)保涉及的交易對方之一為中再控股，中再控股為上市公司控股股東中再生全資控股的子公司；同時，本次交易完成后，中再控股將成為持有上市公司5%以上股份股東。

相關(guān)規(guī)定：

2005年《中華人民共和國證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。

2005年《中華人民共和國證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

2005年《中華人民共和國證券法》第七十四條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

2005年《中華人民共和國證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

2005年《中華人民共和國證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

2005年《中華人民共和國證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局行政處罰決定書（芮玲）

當(dāng)事人：芮玲，女，1971年9月出生，住址：江蘇省昆山市。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對芮玲內(nèi)幕交易中再資源環(huán)境股份有限公司（以下簡稱中再資環(huán)或上市公司，證券代碼600217）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人芮玲未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，芮玲存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息形成、發(fā)展及公開過程

2018年11月28日起，中再資環(huán)籌劃進(jìn)行資產(chǎn)重組，尋找并購標(biāo)的資產(chǎn)。2019年1月14日，上市公司召開重組協(xié)調(diào)會，初步確定武漢森泰環(huán)保股份有限公司、山東中再生環(huán)境科技有限公司符合收購條件。

2019年3月（不晚于3月20日），上市公司董事會秘書朱某生到訪淮安華科環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q淮安華科），了解淮安華科經(jīng)營情況，與淮安華科董事長邵某亮初步溝通，表達(dá)收購意向。3月24日，上市公司召開重組協(xié)調(diào)會，初步確定增加淮安華科為中再資環(huán)重大資產(chǎn)重組擬收購標(biāo)的資產(chǎn)之一。

2019年3月下旬，上市公司委托相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對淮安華科進(jìn)行盡職調(diào)查。5月27-28日，邵某亮接到朱某生電話通知確認(rèn)收購事項，要求邵某亮組織股東前往中再資環(huán)簽署協(xié)議。5月30日，上市公司2019年第21次總經(jīng)理辦公會議、第七屆董事會第八次會議審議通過了收購淮安華科部分股權(quán)（13.29%）的議案，并與淮安華科部分股東簽訂了該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2019年5月31日，上市公司與淮安華科部分股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，擬收購淮安華科86.71%股權(quán)，邵某亮現(xiàn)場參與。

2019年6月1日，中再資環(huán)披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，股票2019年6月3日起停牌。2019年6月18日，中再資環(huán)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，股票當(dāng)日開市起復(fù)牌。

上述中再資環(huán)重大資產(chǎn)重組事項在信息公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項和第六十七條第二款第（二）項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成不晚于2018年11月28日。

邵某亮作為重組標(biāo)的資產(chǎn)之一淮安華科的董事長，參與中再資環(huán)重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作、知悉有關(guān)信息。根據(jù)2005年《證券法》第七十四條第（七）項和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）第八條第三款等規(guī)定，邵某亮系本案內(nèi)幕信息知情人。

二、“芮玲”證券賬戶交易中再資環(huán)股票情況

“芮玲”證券賬戶于2007年5月31日在東吳證券昆山前進(jìn)中路營業(yè)部開立，由芮玲本人控制使用。芮玲與本案內(nèi)幕信息知情人邵某亮系夫妻關(guān)系，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在電話通訊及共同生活記錄。

2019年5月31日，中再資環(huán)與淮安華科股東簽訂相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議當(dāng)天，芮玲通過本人名下建設(shè)銀行尾號9209和4416兩個銀行賬戶向“芮玲”證券賬戶所關(guān)聯(lián)建設(shè)銀行尾號3799的三方存管銀行賬戶累計轉(zhuǎn)入650,000元，并買入“中再資環(huán)”100,500股，買入成交金額650,433元，買入占比99.94%，公告前所持該股市值占“芮玲”證券賬戶持倉總市值的96.98%。

2019年6月18日中再資環(huán)復(fù)牌首日，“芮玲”證券賬戶持有的100,500股“中再資環(huán)”全部賣出，賣出成交金額596,314元，虧損54,119元，期間未交易其他股票。6月26日，“芮玲”證券賬戶向所關(guān)聯(lián)三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)出590,000元，7月3日三方存管銀行賬戶向建設(shè)銀行尾號4416賬戶轉(zhuǎn)出590,000元，與4416賬戶存量資金共計94萬余元以活期存款形式沉淀于該賬戶?！败橇帷弊C券賬戶2017年8月4日至2019年5月30日期間，無銀證轉(zhuǎn)賬記錄；2018年11月20日至2019年5月30日期間，無股票交易記錄。

綜上，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，作為內(nèi)幕信息知情人邵某亮配偶，芮玲所持證券賬戶新轉(zhuǎn)入大量資金全部買入“中再資環(huán)”，資金劃轉(zhuǎn)、買入時間與本案內(nèi)幕信息基本吻合；中再資環(huán)股票復(fù)牌首日，該賬戶又短時間全部賣出“中再資環(huán)”，且該賬戶在買入“中再資環(huán)”之前的6個月內(nèi)無股票交易記錄，近34個月內(nèi)無銀證轉(zhuǎn)賬記錄，具備交易品種單一、持股集中、買入意愿強(qiáng)烈、交易和資金目的性明確等特點，該證券賬戶交易“中再資環(huán)”的行為明顯異常。芮玲未對涉案交易行為的異常性作出合理說明，未提供有力證據(jù)證明并不知悉內(nèi)幕信息，或者并未利用內(nèi)幕信息從事證券交易。

上述違法事實，有相關(guān)公司公告、文件、情況說明及協(xié)議，相關(guān)人員詢問筆錄、通訊記錄，證券賬戶資料，交易流水及銀行賬戶資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我局認(rèn)為，芮玲的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條“禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動”和第七十六條第一款“非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券”的規(guī)定，構(gòu)成該法第二百零二條所述“非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券”的內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：對芮玲處以5萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室及我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

2021年12月7日

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