中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月27日訊 證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2022年第1次會議于昨日上午召開，審核結(jié)果顯示，亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司（簡稱“亞鉀國際”，000893.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

上市公司并購重組審核委員會的審核意見為：本次交易完成后標的資產(chǎn)未來按期達產(chǎn)、運營存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款的規(guī)定。

今日，亞鉀國際一字跌停。截至收盤，亞鉀國際報21.21元，跌幅10.01%。

1月11日，亞鉀國際披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（三次更新）》。本次交易，亞鉀國際擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯(lián)創(chuàng)永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計持有的北京農(nóng)鉀資源科技有限公司（簡稱“農(nóng)鉀資源”）56%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評報字（2021）第0865號《資產(chǎn)評估報告》，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法兩種評估方法對農(nóng)鉀資源股東全部權(quán)益價值進行評估，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，標的公司股東全部權(quán)益賬面價值為99.67萬元，評估價值為41.94億元，增值額為41.93億元，增值率為420685.75%。

根據(jù)交易各方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易的標的資產(chǎn)農(nóng)鉀資源56%股權(quán)交易價格為17.64億元。亞鉀國際擬以發(fā)行股份的方式支付交易對價16.84億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價8000.00萬元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為15.15元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%。

本次交易中，亞鉀國際擬購買農(nóng)鉀資源56%股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。

截至報告書簽署之日，本次購買資產(chǎn)的交易對方中，新疆江之源及其一致行動人凱利天壬分別持有亞鉀國際7.94%、3.74%股權(quán)，勁邦勁德持有亞鉀國際7.47%股權(quán)，為公司持股5%以上的股東。此外，亞鉀國際5%以上股東中農(nóng)集團持有標的公司農(nóng)鉀資源41%股權(quán)，本次交易構(gòu)成亞鉀國際與5%以上股東共同投資行為。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此外，亞鉀國際擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過16.80億元，不超過本次交易中以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用后擬分別用于支付本次交易現(xiàn)金對價、補充上市公司流動資金、償還標的公司債務、老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農(nóng)波礦區(qū)200萬噸/年鉀肥項目。

農(nóng)鉀資源于2020年11月16日設(shè)立，并于2020年11月取得香港礦產(chǎn)100%權(quán)益。2019年度、2020年度及2021年1-7月，農(nóng)鉀資源無營業(yè)收入；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1284.57萬元、-1139.24萬元、-611.29萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1757.38萬元、-3411.40萬元、-95.72萬元。

截至2021年7月31日，農(nóng)鉀資源模擬合并報表資產(chǎn)負債率為100.98%，流動比率為0.01，速動比率為0.01。

交易報告書顯示，本次交易標的農(nóng)鉀資源的核心資產(chǎn)為持有位于老撾甘蒙省農(nóng)波縣彭下-農(nóng)波村的一宗鉀鹽礦采礦權(quán)，報告期內(nèi)尚未投產(chǎn)運營。

亞鉀國際在交易報告書中解釋，農(nóng)鉀資源資產(chǎn)負債率相對較高而流動比率、速動比率相對較低，主要是由于收購香港礦產(chǎn)所形成的往來款尚未支付并計入流動負債所致；報告期內(nèi)農(nóng)鉀資源利潤水平為負，主要是由于報告期內(nèi)尚未投產(chǎn)運營、沒有產(chǎn)生營業(yè)收入，但相應發(fā)生的各類政府義務金和稅費等部分前期開支計入當期損益所致。本次交易完成后，亞鉀國際將根據(jù)總體融資安排和經(jīng)營計劃，統(tǒng)籌資金安排，改善標的公司財務狀況，加快項目投產(chǎn)和業(yè)績釋放。

對于本次交易對公司主營業(yè)務的影響，亞鉀國際表示，通過本次交易，公司將取得與現(xiàn)有東泰礦段相連的彭下-農(nóng)波礦段優(yōu)質(zhì)鉀鹽礦產(chǎn)，估算鉀鹽礦石儲量達39.36億噸、氯化鉀資源量6.77億噸，有利于公司進一步擴大鉀鹽礦資源儲備，同時更有效地協(xié)同利用采、選礦裝置及公共設(shè)施，節(jié)約運營管理成本，為公司鉀肥產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大提供良好基礎(chǔ)。本次交易完成后，亞鉀國際在資產(chǎn)規(guī)模、資源儲量等各方面的實力將得到顯著提升，有助于增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。

東方證券承銷保薦有限公司在獨立財務顧問報告中表示，本次交易有利于上市公司增強持續(xù)盈利能力。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性。

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